Specjalizacje > Spółki Osobowe

SPÓŁKI OSOBOWE

SPÓŁKI OSOBOWE

Spółka osobowa jest stosunkiem pomiędzy osobami prowadzącymi działalność gospodarczą z nastawieniem na osiągnięcie zysku, o ile nie jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i o ile została ustanowiona lub utworzona wyłącznie na podstawie Ustawy o spółkach osobowych (Partnership Law Cap 116).

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Spółka komandytowa musi składać się z jednego lub większej liczby Komplementariuszy, którzy odpowiadaja za długi i zobowiązania Spółki, oraz jednego lub większej liczby komandytariuszy, którzy w momencie przystąpienia do spółki powinni wnieść wkłady pieniężne lub rzeczowe o ustalonej wartości i których odpowiedzialność za długi i zobowiązania jet ograniczona do wysokości wniesionego wkładu.

Cypryjska Spółka Komandytowa stała się w ostatnim czasie popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej, gdyż wraz ze Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością może stanowić część podatkowych struktur optymalizacyjnych, obejmujących Międzynarodowe Planowanie Podatkowe.

UTWORZENIE SPÓŁKI

Jako pierwsze, wniosek o akceptację nazwy Spółki musi zostać złożony do Rejestru Spółek Cypryjskich.

Komandytariusz – jego udział w Spółce jest określony wysokością jego wkładu, co powoduje ograniczenie jego odpowiedzialności/ zobowiązań wobec Spółki w i jej wierzycieli w razie jej rozwiązania.

Komplementariusz – jest osobą fizyczną lub prawną, która przyjmuje na siebie nieograniczoną odpowiedzialność za wszystkie długi i zobowiązania spółki.

PARNTER ZARZĄDZAJĄCY

Zarząd Spółki – z mocy prawa jest sprawowany przez Komplementariusza będącego osobą fizyczną lub, przez Zarząd Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w przypadku, gdy Komplementariuszem jest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

SIEDZIBA

Spółka musi mieć siedzibę na Cyprze.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Wniosek o zarejestrowanie Spółki Komandytowej musi szczegółowo określać przedmiot jej działalności, przy czym Umowa Spółki musi zawierać te same postanowienia.

UMOWA SPÓŁKI

Dla każdej Spółki trzeba zawrzeć Umowę Spółki,  która określa między innymi szczegółowo przedmiot działalności Spółki, wkłady każdego ze wspólników, kwestie związane ze sprawowaniem zarządu i funkcjonowaniem Spółki oraz zastrzeżenie, iż Spółka będzie prowadzona zgodnie z postanowieniami Umowy.

STRUKTURY Z WYKORZYSTANIEM CYPRYJSKIEJ SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

Cypryjska Spółka Komandytowa może być wykorzystana do tworzenia struktur w ramach Międzynarodowego Planowania Podatkowego, o ile jej komplementariuszem jest Cypryjska Spółka Akcyjna, w wypadku której odpowiedzialność jej członka za dopłaty do majątku spółki, jeśli w ogóle występuje, jest ograniczona do wysokości nie wniesionych opłat za akcje. Powyższe rozwiązanie stanowi alternatywny sposób ograniczenia odpowiedzialności Komplementariusza do wysokości nieopłaconego kapitału Cypryjskiej Spółki będącej Komplementariuszem.

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

Wniosek do Rejestru Spółek Cypryjskich i Umowa Spółki musi zawierać postanowienia określające, iż Spółka ulega rozwiązaniu po upływie określonego czasu lub na podstawie wymiany oświadczeń w tym przedmiocie między partnerami.

Prawo określa okolicznoci, w razie zaistnienia których Spółka może zostać rozwiązana przez Sąd oraz inne okoliczności powodujące jej rozwiązanie, takie jakie śmierć lub upadłość Wspólnika.

Zgodnie z Cypryjskim Prawem Spółek, rozwiązanie Spółki może zostać dokonane w następujący sposób:

  • Na mocy umowy między wspólnikami:

a) jeżeli Spółka została zawarta na czas określony, z upływem tego terminu; lub

b) jeżeli Spółka została zawarta w celu wykonania jednorazowego przedsięwzięcia, z jego zakończeniem; lub

c) jeżeli Spółka została zawarta na czas nieokreślony, na skutek wypowiedzenia dokonanego w formie pisemnego oświadczenia o intencji rozwiązania spółki dokonanego przez jednego z partnerów pozostałym. W tym wypadku Spółka zostaje rozwiązana z dniem określonym w zawiadomieniu (dzień rozwiązania) lub, jeśli go nie określono, z dniem ogłoszenia wypowiedzenia.

  • Na mocy umowy między wspólnikami, każda Spółka ulega rozwiązaniu w wypadku śmierci wszystkich partnerów lub upadłości któregokolwiek z nich.

Jeżeli pozostali wspólnicy tak postanowią, Spółka może zostać rozwiązana, jeśli udział jednego ze wspólników w majątku Spółki będzie przedmiotem prowadzonej na podstawie Ustawy egzekucji indywidualnego długu tego wspólnika.

  • Spółka ulega rozwiązaniu zawsze na skutek okoliczności wyłączających legalność działalności Spółki lub powodujących bezprawność dalszego prowadzenia Spółki przez jej członków.
  • Na wniosek wspólnika Sąd może postanowić o rozwiązaniu Spółki w wypadku, gdy:

a) zostanie wykazane przed Sądem, że wspólnik cierpi na przewlekłą chorobę umysłową; w tym wypadku wniosek może zostac złożony w imieniu tego wspólnika przez jego najbliższego przyjaciela, osobę zgłaszającą interwencję lub przez innego wspólnika;

b) wspólnik, inny niż skarżący, stanie się w jakikolwiek inny sposób stale niezdolny do pełnienia obowiązków ustalonych w Umowie Spółki;

c) wspólnik, inny niż skarżący, jest winny czynu, który w opinii Sądu,biorąc pod uwagę charakter działalności Spółki, wpływa szkodliwie na dalsze prowadzenie działalności;

d)  wspólnik, inny niż skarżący, umyślnie lub celowo narusza Umowę Spółki lub wchodzi w stosunki odnoszące się do działalności Spółki, takie że nie jest możliwe dalsze prowadzenie z nim działalności Spółki;

e) działalność Spółki może być prowadzona tylko ze stratą;

f) na podstawie okoliczności sprawy w opinii Sądu rozwiązanie Spółki będzie słuszne i sprawiedliwe.

Koszty postępowania ws. rozwiązania Spółki zależą od rodzaju postępowania oraz od tego czy odbędzie się to na drodze sądowej czy poza nią.

OPODATKOWANIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

Zgodnie z Cypryjskim prawem podatkowym Spółka Komandytowa nie jest uważana za osobę prawną, więc nie podlega opodatkowaniu. Wspólnicy będą objęci obowiązkiem podatkowym odnośnie transakcji przeprowadzanych przez Spółkę.

 

W celu uzyskania dalszych informacji proszę kontaktować się z Demetrios A. Demetriades w naszej Kancelarii pod numerem telefonu (+357 22 769000), za pośrednictwem faxu (+357 22 769004) lub poczty elektronicznej (dadlaw@cytanet.com.cy).

Treść tego artykułu ma w zamierzeniu stanowić jedynie ogólny zarys przedstawionego problemu. W każdej indywidualnej sprawie i specyficznych okolicznościach należy zasięgnąć profesjonalnej opinii.